WEBINAR PENDANAAN MELALUI INSTRUMEN PASAR MODAL

October 26, 2020

Pada tanggal 24 Juli 2020, Tumbuan and Partners mengadakan Webinar dengan tema Pendanaan melalui Instrumen Pasar Modal yang dibawakan oleh Mada Herpadma, Veronica Sylfani dan Marissa Angelica. Sebagai pendahuluan, kami menjelaskan terlebih dahulu bahwa, terdapat 2 (dua) sifat instrumen efek di pasar modal sebagai berikut:

Efek Bersifat Ekuitas

Efek bersifat ekuitas meliputi saham, Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD), waran, obligasi wajib konversi. Keuntungan dalam menerbitkan efek bersifat ekuitas antara lain pendanaan yang diperoleh tidak memiliki jangka waktu pengembalian/jatuh tempo karena tidak ada keharusan bagi penerbit untuk mengembalikan dana yang telah diperoleh dari para investor/pemegang efek sebab tingkat keuntungan investasi dalam instrumen ini tidak dapat ditentukan secara pasti.

Efek Bersifat Utang/Sukuk (“EBUS”)

Instrumen ini merupakan suatu bentuk utang yang dapat diterbitkan antara lain oleh Perusahaan yang telah melakukan Penawaran Umum (“Emiten”) atau Perusahaan Publik kepada investor dimana terdapat janji oleh pihak yang menerbitkan EBUS (“Penerbit”) untuk melakukan pembayaran kembali atas jumlah yang terutang pada waktu tertentu dengan disertai bunga/imbal hasil. Instrumen EBUS meliputi Obligasi, Sukuk, Medium Term Notes (MTN), Surat Berharga Perpetual (SBP). Keuntungan dalam menerbitkan instrumen EBUS antara lain: (i) dapat dilakukan tanpa memberikan jaminan, (ii) tingkat suku bunga atas pendanaan yang diperoleh relatif lebih rendah dibandingkan dengan pembiayaan yang difasilitasi oleh perbankan.

Selanjutnya, kami akan membahas secara khusus mengenai penerbitan EBUS baik melalui Penawaran Umum maupun tanpa Penawaran Umum (dijual/ditawarkan kepada pemodal tertentu).

Penerbitan EBUS melalui Penawaran Umum

EBUS yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum adalah Obligasi dan Sukuk dengan penerbitan yang dapat dilakukan secara sekaligus (satu tahap) atau berkelanjutan (bertahap). Pihak yang dapat menerbitkan EBUS melalui Penawaran Umum adalah Emiten/Perusahaan Publik dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Mempunyai hasil pemeringkatan efek atas EBUS dari perusahaan pemeringkat efek;

b. Menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada OJK;

c. Melakukan pemeringkatan tahunan;

d. Mendapat rekomendasi dari Dewan Pengawas Syariah (untuk sukuk).

Sehubungan dengan penawaran EBUS secara bertahap atau disebut juga Penawaran Umum Berkelanjutan (“PUB”), berikut di bawah ini adalah syarat-syarat yang harus diperhatikan:

a. Penerbit merupakan perusahaan yang telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB;

b. Penerbit yang tidak lagi merupakan Emiten atau Perusahaan Publik, namun pernah melakukan Penawaran Umum atas EBUS yang telah dilunasi tidak lebih dari 2 tahun sebelum menyampaikan Pernyataan Pendaftaran serta tidak pernah mengalami gagal bayar sejak 2 tahun terakhir sebelum pelunasan EBUS tersebut sampai dengan tanggal penyampaian pernyataan pendaftaran;

c. EBUS memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 peringkat teratas yang merupakan urutan 4 peringkat terbaik serta masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Penerbitan EBUS Tanpa Penawaran Umum

EBUS yang dapat diterbitkan tanpa Penawaran Umum adalah Medium Term Notes (MTN) dan Surat Berharga Perpetual (SBP) dengan penerbitan yang dapat dilakukan secara sekaligus (satu tahap) atau berkelanjutan (bertahap).

EBUS yang diterbitkan tanpa Penawaran Umum wajib memenuhi kriteria dan ketentuan sebagai berikut:

a. Memiliki jatuh tempo lebih dari 1 tahun dengan nilai penerbitan paling sedikit Rp 1 miliar atau kurang dari Rp 1 miliar yang penerbitannya dilakukan beberapa kali sehingga dalam jangka waktu 1 tahun mencapai nilai paling sedikit Rp 1 miliar;

b. Memiliki jatuh tempo kurang dari 1 tahun yang tidak diawasi oleh otoritas lain (antara lain Bank Indonesia) dengan nilai penerbitan paling sedikit Rp 1 miliar atau kurang dari Rp 1 miliar yang penerbitannya dilakukan beberapa kali sehingga dalam jangka waktu 1 tahun mencapai nilai paling sedikit Rp 1 miliar;

c. Diterbitkan dalam bentuk tanpa warkat dan disimpan dalam penitipan kolektif di lembaga penyimpanan dan penyelesaian;

d. Diperingkat atau dijamin/ditanggung dengan jaminan/penanggungan senilai paling sedikit 100% dari nilai nominal EBUS (jika penerbit bukan merupakan Emiten atau Perusahaan Publik);

e. EBUS hanya dapat dibeli kembali setelah 1 tahun dari tanggal penerbitan atau tanggal distribusi;

f. Satuan pemindahbukuan paling sedikit Rp 25 juta atau kelipatannya, dan jumlah pemegang EBUS Tanpa Penawaran Umum tidak lebih dari 49 pihak;

g. Hanya dapat ditawarkan kepada Pemodal Profesional.

Pemodal Profesional

Pemodal Profesional terdiri atas lembaga jasa keuangan yaitu: (i) Bank, (ii) Dana Pensiun, (iii) Perusahaan Asuransi, (iv) Manajer Investasi) dan pihak lainnya yang memiliki kemampuan untuk membeli Efek dan melakukan analisis risiko terhadap investasi atas Efek yaitu: (i) perorangan yang memiliki pengalaman investasi di pasar modal paling singkat 1 tahun dan memiliki aset bersih paling sedikit Rp 10 miliar diluar tanah, bangunan dan aset tidak berwujud atau memiliki rata-rata portofolio investasi di pasar modal paling sedikit Rp 3 miliar dalam kurun waktu 1 tahun sebelum penawaran umum EBUS yang bersangkutan, (ii) badan usaha, usaha bersama, asosiasi atau kelompok terorganisasi yang memiliki pengalaman investasi di pasar modal paling singkat 1 tahun dan memiliki aset bersih paling sedikit Rp 20 miliar diluar tanah, bangunan dan aset tidak berwujud atau memiliki rata-rata portofolio investasi di pasar modal paling sedikit Rp 6 miliar dalam kurun waktu 1 tahun sebelum penawaran umum EBUS yang bersangkutan.

 Prosedur dan Tata Cara Penerbitan EBUS Tanpa Penawaran Umum

a. Penerbit menyampaikan dokumen penerbitan kepada OJK yang paling sedikit terdiri dari:

(i) surat pengantar atas penerbitan EBUS Tanpa Penawaran Umum dengan format surat sebagaimana ditentukan dalam Lampiran Peraturan OJK No. 30/04/2019 Tahun 2019 tentang Penerbitan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk yang Dilakukan Tanpa Melalui Penawaran Umum;

(ii) Memorandum informasi yang wajib memuat rincian informasi atau fakta material mengenai penerbitan EBUS Tanpa Penawaran Umum dan informasi dan/atau keterangan lain yang dapat mempengaruhi keputusan pemodal,

b. Dalam hal penerbitan EBUS membutuhkan persetujuan dari regulator yang berwenang untuk industri yang bersangkutan, Penerbit wajib memperoleh persetujuan tersebut terlebih dahulu sebelum menyampaikan dokumen penerbitan kepada OJK;

c. Dokumen penerbitan wajib disampaikan dalam bentuk cetak dan elektronik dan keduanya harus memuat informasi yang sama;

d. Penerbitan EBUS wajib dilakukan dalam jangka waktu sampai dengan 30 hari sejak dokumen penerbitan disampaikan kepada OJK;

e. Penerbitan EBUS wajib menggunakan Penata Laksana Penerbitan dan Agen Pemantau, kecuali EBUS yang diterbitkan Emiten atau Perusahaan Publik, kontrak investasi kolektif atau pihak lain yang menerbitkan EBUS Tanpa Penawaran Umum hanya kepada reksa dana berbentuk kontrak investasi kolektif penyertaan terbatas.

Penerbitan EBUS Tanpa Penawaran Umum yang dilakukan secara bertahap, wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a.  Penerbitan dapat dilaksanakan dalam periode 2 tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penerbitan Bertahap terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak penyampaian dokumen penerbitan tahap pertama;

b. Dalam hal dilakukan pemeringkatan, EBUS wajib memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai penerbitan bertahap;

c. Penerbit harus mencantumkan pada bagian awal memorandum informasi:

(i) keterangan yang berbunyi "Memorandum Informasi Penerbitan EBUS Tanpa Penawaran Umum Secara Bertahap" dengan menyebutkan nama EBUS yang ditawarkan;

(ii) total jumlah dana yang akan diterbitkan selama periode penerbitan bertahap;

d. Infomasi tambahan atas memorandum informasi Penerbitan Bertahap tahap kedua dan selanjutnya wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 1 hari kerja sebelum penerbitan EBUS yang bersangkutan.

Sebagai tambahan, perlu diperhatikan bahwa Penerbit wajib menyampaikan laporan hasil penerbitan EBUS Tanpa Penawaran Umum kepada OJK dalam bentuk cetak dan salinan elektronik paling lambat 5 hari kerja setelah penerbitan EBUS. Dalam hal penerbitan bertahap, penyampaian laporan hasil penerbitan wajib dilakukan paling lambat 5 hari kerja setelah setiap tahapan penerbitan yang bersangkutan.

***